银保监会：非银机构股东5年内不得转让所持股权

银保监会3月27日消息，银保监会对《中国银保监会非银行机构行政许可事项实施办法》进行修订，形成《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（简称《办法》）。此举旨在持续深化“放管服”改革，强化其他非银行金融机构（简称“非银机构”）监管。



《办法》所称非银机构包括：经银保监会批准设立的金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、境外非银行金融机构驻华代表处等机构。

对于《办法》在简政放权方面的举措，银保监会有关部门负责人介绍：

一是取消部分许可事项。主要包括：取消对非银机构股东首次持有或累计增持股权不足5%事项的审批；取消因行政区划调整等原因引起的变更住所、因股东名称变更引起的变更章程的审批；取消董事和高管在同质同类机构间平级调动职务（平级兼任）或改任（兼任）较低职务、金融租赁公司境外专业子公司及财务公司境外子公司从境外聘任董事高管等许可事项的审批。

二是简化部分审批流程。主要包括：简化非银机构合并事项许可程序，规定因非银机构合并引起的变更股权、注册资本等相关许可事项可与合并事项一并申请办理；合并金融资产管理公司投资入股境内外法人金融机构的“准入”“准出”许可程序。

在加强股权管理方面，上述负责人称：

一是参照《商业银行股权管理暂行办法》有关规定，加强对非银机构主要股东及其关联方、一致行动人的穿透监管，在股东禁止性情形、资本补充义务、公司章程内容要求等方面作了进一步完善，同时增加了非银机构股东5年内不得转让所持股权的例外情形。

二是结合《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》有关要求，适度提高非金融企业作为非银机构控股股东的持续盈利能力、权益性投资余额占比等财务指标要求。

三是增加股东入股非银机构家数的规定。结合监管实践，明确同一出资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银机构的家数原则上不得超过2家，其中对同一类型非银机构控股不得超过1家或参股不得超过2家。

业内人士表示，加强穿透监管有助于进一步规范非银金融机构的运行，对股东人数的限制也是为了在实际中防范关联交易的发生。



附：中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法（部分）

企业集团财务公司法人机构设立

第六条 设立企业集团财务公司（以下简称财务公司）法人机构应当具备以下条件：

（一）确属集中管理企业集团资金的需要，经合理预测能够达到一定的业务规模；

（二）有符合《中华人民共和国公司法》和银保监会规定的公司章程；

（三）有符合规定条件的出资人；

（四）注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币；

（五）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且在风险管理、资金管理、信贷管理、结算等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员；

（六）财务公司从业人员中从事金融或财务工作3年以上的人员应当不低于总人数的三分之二、5年以上的人员应当不低于总人数的三分之一；

（七）建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理体系；

（八）建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统，具备保障业务持续运营的技术与措施；

（九）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

（十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

第七条 财务公司的出资人主要应为企业集团成员单位，也包括成员单位以外的具有丰富行业管理经验的战略投资者；财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股。

除国家限制外部投资者进入并经银保监会事先同意的特殊行业的企业集团外，新设财务公司应有丰富银行业管理经验的战略投资者作为出资人；或与商业银行建立战略合作伙伴关系，由其为拟设立财务公司提供机构设置、制度建设、业务流程设计、风险管理、人员培训等方面的咨询建议，且至少引进1名具有5年以上银行业从业经验的高级管理人员。

第八条 申请设立财务公司的企业集团，应当具备以下条件：

（一）符合国家产业政策并拥有核心主业。

（二）最近1个会计年度末，按规定并表核算的成员单位的总资产不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币，净资产不低于总资产的30%。

（三）财务状况良好，最近2个会计年度按规定并表核算的成员单位营业收入总额每年不低于40亿元人民币或等值的可自由兑换货币，税前利润总额每年不低于2亿元人民币或等值的可自由兑换货币；作为财务公司控股股东的，还应满足最近3个会计年度连续盈利。

（四）现金流量稳定并具有较大规模。

（五）具备2年以上企业集团内部财务和资金集中管理经验。

（六）母公司最近1个会计年度末的实收资本不低于8亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

（七）母公司具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式，无不当关联交易。

（八）母公司有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年内无重大违法违规行为，或者已整改到位并经银保监会或其派出机构认可。

（九）母公司入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。

（十）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；作为财务公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）；国务院规定的投资公司和控股公司除外。

（十一）成员单位数量较多，需要通过财务公司提供资金集中管理和服务。

（十二）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

第九条 成员单位作为财务公司出资人，应当具备以下条件：

（一）依法设立，具有法人资格。

（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。

（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。

（四）经营管理良好，最近2年无重大违法违规行为，或者已整改到位并经银保监会或其派出机构认可。

（五）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；作为财务公司控股股东的，最近3个会计年度连续盈利。

（六）最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%。

（七）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。

（八）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；作为财务公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）；国务院规定的投资公司和控股公司除外。

（九）该项投资符合国家法律、法规规定。

（十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

第十条 成员单位以外的战略投资者作为财务公司出资人，应为境内外法人金融机构，并具备以下条件：

（一）依法设立，具有法人资格；

（二）有3年以上经营管理财务公司或类似机构的成功经验；

（三）资信良好，最近2年未受到境内外监管机构的重大处罚；

（四）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；

（五）满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求；

（六）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（七）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

（八）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外;

（九）作为主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权（经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一出资人控制的不同主体间转让股权等特殊情形除外）并在拟设公司章程中载明；

（十）战略投资者为境外金融机构的，其最近1个会计年度末总资产原则上不少于10亿美元或等值的可自由兑换货币,最近2年长期信用评级为良好及以上；

（十一）所在国家或地区金融监管当局已经与银保监会建立良好的监督管理合作机制；

（十二）银保监会规章规定的其他审慎性条件。

第十一条 有以下情形之一的企业不得作为财务公司的出资人：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）股权关系复杂且不透明、关联交易异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（四）现金流量波动受经济景气影响较大；

（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（六）代他人持有财务公司股权；

（七）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（八）存在严重逃废银行债务行为；

（九）提供虚假材料或者作不实声明；

（十）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（十一）其他对财务公司产生重大不利影响的情况。

第十二条 申请设立财务公司，应当遵守并在拟设公司章程中载明下列内容：

（一）股东应当遵守法律法规和监管规定；

（二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（三）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害财务公司利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止财务公司与其开展关联交易，限制其持有财务公司股权的限额等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（四）集团母公司及财务公司控股股东应当在必要时向财务公司补充资本。

第十三条 单个战略投资者及关联方（非成员单位）向财务公司投资入股比例不得超过20%。

第十四条 一家企业集团只能设立一家财务公司。

第十五条 财务公司设立须经筹建和开业两个阶段。

第十六条企业集团筹建财务公司，应由母公司作为申请人向拟设地省级派出机构提交申请，由省级派出机构受理并初步审查、银保监会审查并决定。决定机关自受理之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。

第十七条财务公司的筹建期为批准决定之日起6个月。未能按期完成筹建的，应在筹建期限届满前1个月向银保监会和拟设地省级派出机构提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。

申请人应在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关注销筹建许可。

第十八条财务公司开业，应由母公司作为申请人向拟设地省级派出机构提交申请，由省级派出机构受理、审查并决定。省级派出机构自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的书面决定，并抄报银保监会。

第十九条 申请人应在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照。

财务公司应自领取营业执照之日起6个月内开业。不能按期开业的，应在开业期限届满前1个月向省级派出机构提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。

未在前款规定期限内开业的，开业核准文件失效，由决定机关注销开业许可，发证机关收回金融许可证，并予以公告。

第二十条 外资投资性公司申请设立财务公司适用本节规定的条件和程序。

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