据新华社北京7月1日电，近日，人民银行、国家发展改革委、证监会联合发布了《关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知》。

通知围绕构建统一的债券违约制度框架，对债券违约处置应遵循的基本原则，受托管理人制度和债券持有人会议的功能作用，发行人、债券持有人及各类中介机构的职责义务和权利进行规范。

通知明确，债券违约处置应同时坚持底线思维以及市场化、法治化原则，各方尽职原则和平等自愿原则，要充分发挥受托管理人及债券持有人在债券违约处置中的核心作用，强化发行人契约精神，加大投资者保护力度，丰富多元化的债券违约处置机制，严格中介机构履职，加大债券市场统一执法力度。

人民银行表示，下一步，将继续会同国家发展改革委、证监会，在公司信用类债券部际协调机制框架下，加快完善市场化、法治化的债券违约处置机制，促进债券市场长远健康发展。

资管云逐条解读

全文七大点，26小点，4004个字。我们用白话文重新说一遍哈：

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第一点叫“基本原则”，不逐条说了，其实就是在讲为什么出台该通知。


2018年时，我们曾叫它“违约大爆发之年”；结果到了2019年，发现违约规模更胜2018；然后熬到2020年，照目前违约的进展推演，超越2019也是毫无悬念。当下还有个巨大的不确定因素——“疫情”，央妈若再不出手归置归置大家，恐怕市场出现系统性风险。故而制定本《通知》。

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一、基本原则

底线思维原则。坚持守住不发生系统性金融风险的底线，稳妥推进债券违约处置相关工作，防范化解金融风险，维护债券市场融资功能。

市场化、法治化原则。尊重市场规律，充分发挥市场配置资源的决定性作用，强化契约精神和法治意识，运用市场化、法治化手段处置债券违约问题。

各方尽职尽责原则。发行人和中介机构要按照有关法律规定、自律规则和合同约定，切实履行义务，勤勉尽责，维护投资者合法权益。投资者要提高风险识别意识和风险管理能力。

平等自愿原则。债券违约处置各参与主体要在平等、自愿的基础上确定各方的权利和义务，协商制定债券违约处置方案。

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第二点叫“充分发挥受托管理人和债券持有人会议制度在债券违约处置中的核心作用”。下面分2小点，一点是说“受托管理人”的，一点是说“债券持有人会议制度”的。

这两下都戳到痛处！

债券市场抱怨“受托管理人”尸位素餐，“债券持有人会议”形同虚设不是一天两天了。

不是说没有好的，负责任的“受托管理人”，只是令人失望的也实在不少。原因有二，其一是“受托管理人”究竟该做什么，做到什么程度，没有明确的规定和标准；其二是如果做得不好，没什么制约的办法。所以，《通知》（一）里规定了“债券发行人”要事前在“债券募集说明书等发行文件中明确受托管理人的职责、权利和义务及违反受托管理协议的责任等事项”。这无疑会减少后续很多麻烦，令人拍手称快。

那么如何惩戒不负责任的“受托管理人”呢？首先是可以换，“受托管理人未能按照规定和约定勤勉尽责履行受托管理职责的，债券持有人会议可决定更换受托管理人。”不过这没什么威慑力，“受托管理人”是个烫屁股的位置，目前除了“主承销商”，并没有人抢着干。不过接下来这句就很有威慑了，“受托管理人因怠于履行职责给债券持有人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。”以后亏钱的“债券持有人”，保不齐转脸就去找“受托管理人”打官司了。所以“受托管理人”若是有什么疏忽渎职之处，损失可是巨大的。

但《通知》（二）里关于“债券持有人会议”的规范条款就比较泛泛。“债券持有人会议”的核心问题不在于效率低下，而在于即便高效表决通过了又能如何呢？没有贯彻落实的有效途径啊。

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二、充分发挥受托管理人和债券持有人会议制度在债券违约处置中的核心作用

（一）建立健全受托管理人制度。债券发行人应当聘请受托管理人或履行同等职责的机构（以下统称受托管理人），并在债券募集说明书等发行文件中明确受托管理人的职责、权利和义务及违反受托管理协议的责任等事项。鼓励熟悉债券市场业务、具备良好风险处置经验或法律专业能力的机构担任受托管理人。

受托管理人可以根据债券募集文件、受托管理协议或债券持有人会议决议的授权，代表债券持有人申请处置抵质押物、申请财产保全、提起诉讼或仲裁、参与破产程序等。债券持有人为各类资产管理产品的，资产管理产品的管理人可以根据相关规定或资产管理文件的约定代表债券持有人提起诉讼、仲裁或参与破产程序。受托管理人应当根据规定、约定或债券持有人会议决议的授权，忠实履行受托管理职责，切实保障债券持有人合法权益。

受托管理人未能按照规定和约定勤勉尽责履行受托管理职责的，债券持有人会议可决定更换受托管理人。受托管理人因怠于履行职责给债券持有人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构应当配合受托管理人履行受托管理职责。

（二）完善债券持有人会议制度。发行人应当在债券募集文件中约定债券持有人会议的表决事项、召集、召开、决议生效条件与决策程序、决议效力范围等事项。债券持有人会议可以通过非现场形式召开。鼓励按照债券持有人会议议案对债券持有人权益的影响程度，建立分层次表决机制，提高债券持有人会议决策效率。

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第三点叫“强化发行人契约精神，严格履行各项合同义务”。此处着重规范“债券发行人”的责任，分3小点。

2014年、2015年，市场上刚有零星违约的时候，债券发行人真的是拼了老命也想把钱还上，民企老板有自己去找银行，找股东，找战投，甚至借短期高息周转资金的，就是不愿意自己被钉在违约的耻辱柱上。然而经历了2018年违约大爆发之后，债券市场日渐呈现出“礼崩乐坏”之相。越来越多的“债券发行人”躺平不作为，甚至主动曝光负面消息，制造恐慌情绪，增加谈判筹码，恶意逃废债。

《通知》（三）要“债券发行人”积极履行清偿责任。虽然明确说了“不得怠于履行偿债义务或通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人合法权益。”但这样没有配套监督、制约办法的要求，作用还待观察。

《通知》（四）要求的“严格履行信息披露义务”与《通知》（五）要求的“积极参与债券违约处置”都是同样的问题。只能静待监管进一步的解释，或者细则出台。

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三、强化发行人契约精神，严格履行各项合同义务

（三）积极履行清偿责任。发行人要主动提高债务管理水平与流动性管理水平，积极通过资产处置、清收账款、落实增信、引入战略投资者等方式筹措偿付资金，及时偿付债券本金及利息。发行人、控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人合法权益。

（四）严格履行信息披露义务。发行人等其他信息披露义务人要真实、准确、完整、及时、公平地披露可能影响投资者决策的重要信息，披露内容包括但不限于发行人财务信息、违约事项、违约处置方案及债券持有人会议决议、诉讼仲裁进展，提升信息披露质量，保障投资者知情权。

企业进入破产程序的，破产信息披露义务人应当持续披露破产程序进展和破产企业的重要信息，并为债券持有人查询了解信息提供便利。信息披露内容包括但不限于人民法院作出的裁定和决定、破产企业的财产状况报告，债权人会议的相应议案和决议以及影响投资者决策的重要信息。

（五）积极参与债券违约处置。发行人要按照规定、约定参与债券持有人会议，配合受托管理人履行受托管理职责，提供受托管理所需要的材料、信息和相关情况，明确回应债券持有人会议决议。

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第四点叫“依法保障债券持有人合法权益，加大投资者保护力度”，是关于“债券持有人”利益的4点内容，但规范的主体并不都是“债券持有人”。

《通知》（六）说支持“债券持有人”集体行动。但现实是一般只有规模占比较大的“债券持有人”（多数为大银行）才有话语权。另外能用投行和非标业务制衡“债券发行人”的标债持有人，也多少说得上话。剩下的机构小散们，只能跟风和抱大腿，这样算不算集体行动呢？集体行动听谁的？如何兼顾中小参与者的利益，这些问题并没有实质推进。

《通知》（七）要“债券发行人”公正、公平地对待全体债券持有人。看来监管已经注意到了市场上存在的不公平情况。就是有些人家踩雷后可以提前全身而退，而有些人家只能自认倒霉。但这种不公平对待并不是摆在明面上的，自然都有马甲掩护。如何扒下马甲，才是实现公平最重要的一步。

《通知》（八）要发行人、主承销商等“在债券发行文件中明确违约处置机制”。这一条真是雪中送炭，点在关节上了！近年来我们频繁遇到“债券发行人”还海外债，违国内债的情况，其实并不是他们“窝里横”，而是因为海外债券的违约条款更加完备。如能在债券发行阶段，强制完善违约条款，才是对广大投资者最大的保护！

《通知》（九）是对着“债券持有人”说的，要大家“提高信用风险识别能力”。具体该怎么做呢？“树立风险自担的意识，认真阅读债券发行文件，完善公司治理机制和内部风险管理体系，审慎进行投资决策，加强风险监测、评估和预警。”句句都是肺腑良言！虽然没有什么配套约束机制，但任何买债的人家都该对照执行才是。

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四、依法保障债券持有人合法权益，加大投资者保护力度

（六）充分利用集体行动机制参与债券违约处置。支持债券持有人积极通过债券持有人会议、受托管理人等集体行动机制，依法行使求偿权。

（七）保障债券持有人合法权益。发行人要公正、公平地对待当期债券项下全体债券持有人。发行人以会议、委员会等形式组织债券持有人商议债券违约处置方案的，要确保债券持有人公平参与的权利。受托管理人可以根据债券募集文件或债券持有人会议决议的授权，代表债券持有人出席债权人委员会会议并发表意见。

（八）在债券发行文件中明确违约处置机制。发行人、主承销商等中介机构及债券投资人要发挥主动性，不断推动完善、细化债券约定条款。支持在债券募集文件中约定发行人违约后的处置机制，包括债券违约事件的范围及救济机制、债券发行文件条款修改、变更或豁免及持有人会议决议对发行人的约束安排等事项。债券发行文件中应当根据投资者适当性原则和债券信用风险情况，设置适当的投资者保护条款，强化债券存续期间的投资者保护措施。

（九）提高信用风险识别能力。债券持有人要树立风险自担的意识，认真阅读债券发行文件，完善公司治理机制和内部风险管理体系，审慎进行投资决策，加强风险监测、评估和预警。

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第五点叫“建立健全多元化的债券违约处置机制，提高处置效率”。这里说了5点提高违约债券处置效率的方法，不过都还只是倡议，大家听听就好。

《通知》（十）：大家多在合格交易平台上转让违约债券哈。（要是有流动性的话，我们也想啊……）

《通知》（十一）：发行人与债券持有人多多协商，看能不能通过置换、展期等办法解决问题。（唉，尽量吧……）

《通知》（十二）：债券登记托管机构好好做登记哦。（嗯，他们会的。）

《通知》（十三）：鼓励提供多元化的债券报价或估值服务。（关键在于鼓励谁来报价呢？谁来完善估值方法呢？）

《通知》（十四）：推动信用衍生品市场发展。（有没有胆儿大的能站出来发衍生品？）

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五、建立健全多元化的债券违约处置机制，提高处置效率

（十）发挥违约债券交易机制作用。支持各类债券市场参与主体通过合格交易平台参与违约债券转让活动，并由债券登记托管机构进行结算。鼓励具有专业资产处置经验的机构参与债券违约处置，促进市场有效出清。债券交易平台要加强违约债券相关信息的披露，防范道德风险。

（十一）丰富市场化债券违约处置机制。市场参与主体在坚持市场化、法治化的前提下选择合理的债券违约处置方式和方案。发行人与债券持有人双方可以在平等协商、自愿的基础上通过债券置换、展期等方式进行债务重组，并同时做好对相关债券违约处置的信息披露，将债券违约处置进展及结果真实、及时、完整地告知全体债券持有人。

（十二）完善金融基础设施配套措施。债券登记托管机构要积极配合做好债券违约处置的登记托管服务。在符合监管机构要求的前提下协助提供债券持有人名册，为债券持有人会议的召开及债券违约处置提供支持。

（十三）鼓励提供多元化的债券报价或估值服务。鼓励市场机构按照真实、可靠、公允的原则，为违约债券提供多元化的报价或估值服务，不断完善违约债券价值评估方法，有效、准确、充分地反映债券内在价值，促进公司信用类债券的价格发现。

（十四）推动信用衍生品市场发展。充分发挥衍生品的信用风险管理功能，鼓励市场机构参与信用衍生品交易，推动信用衍生品流动性提升，促进信用风险合理定价。

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第六点叫“严格中介机构履职，强化中介机构问责”。这里面提到的5点真是棒棒的。主承销商、受托管理人、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、担保和增信机构都点到了。

这些年来发生过主承销商、受托管理人比较怠惰的，对发行人发债之后或违约之后的情况缺乏跟踪了解；还有与“债券持有人”利益冲突的，违约之后反而跟“债券发行人”站在一起，共同对付“伤财伤心”的持有人们；信用评级机构也常常被指责“事后诸葛亮”，天下大乱了才降低评级；担保机构就更出名了，多次出现抵赖行为。可见央妈对这些情况洞若观火，用《通知》（十五）~（十九）逐个敲打了一遍。

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  六、严格中介机构履职，强化中介机构问责
  （十五）强化中介机构勤勉尽责。主承销商、受托管理人、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构要诚实守信、遵守执业规范和职业道德，按照法律法规、监管要求、自律规则及相关协议约定，就债券违约处置涉及的相关事项出具专业意见或提供其他专业服务。

（十六）提高对存续期债券的信用风险评价和管理能力。主承销商、受托管理人要依据相关监管要求或约定，加强对发行人经营情况、财务状况的监测和分析，密切关注发行人重大诉讼、重大资产重组、资产出售、资产查封、股权变更等可能对发行人偿债能力产生影响的情况，做好债券违约的早发现、早识别和早处置。

（十七）建立利益冲突防范机制。主承销商、受托管理人等参与债券违约处置的机构要做好利益冲突防范工作，建立健全相应的防火墙机制，制定并完善内部控制制度及业务流程。存在潜在利益冲突的，中介机构要及时采取措施并予以披露，可能严重影响投资者权益的，中介机构还要履行回避义务。

（十八）提高信用评级的风险揭示能力。受评经济主体债券违约后，信用评级机构要及时评估本机构所评其他债项的信用等级，并对受评经济主体的可持续经营能力、融资及偿债能力等情况进行持续跟踪。信用评级机构要重视违约数据积累，不断完善以违约率为核心的评级质量检验体系，提升评级技术体系预测的准确性，提高信用评级的前瞻性。信用评级机构要依法独立开展业务，不受任何单位和个人的干涉。

（十九）强化担保和增信机构履职责任。支持专业的担保和债券信用增进机构为发行人提供信用支持。提供担保和信用增进服务的机构要按照约定，及时落实增信措施，履行代偿、流动性支持等担保或增信责任。提供债券信用担保或增信的机构要加强自身约束，维护市场秩序，杜绝“担而不保”等行为。

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用来收尾的第七点叫“加强监管协调，加大债券市场统一执法力度”，里面前5点都是监管爸爸们要做的事情，包括“人民银行、发展改革委、证监会未来将会加强监管协调和信息共享”，“推进债券市场统一执法”，“加大对恶意逃废债行为惩戒力度”，并要求自律组织们也要“完善市场自律管理”。说这些话都是为了给广大市场成员吃个定心丸。莫慌，规矩来了！

最后，“本通知由人民银行会同发展改革委、证监会负责解释。”也就是说前面虽然有不少倡导性条款，还缺乏实施细则，但如果被约束的各方无视规则，继续我行我素，影响到我国金融体系的安全，那么更具操作性的解释马上会来的！

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七、加强监管协调，加大债券市场统一执法力度

（二十）加强监管协调和信息共享。人民银行、发展改革委、证监会将严格贯彻落实党中央、国务院关于防范化解金融风险的各项要求，明确责任分工，对债券违约相关纠纷化解工作中遇到的问题加强协调配合和信息共享，防范系统性金融风险，推动压实各方责任，防范道德风险。

（二十一）推进债券市场统一执法。积极落实《中国人民银行 证监会 发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号），重点对信息披露违法违规、内幕交易、操纵证券市场及相关中介机构未勤勉尽责等各类违反证券法的行为进行查处，加强统一执法，加大对违法行为的打击力度，提高违法成本。对涉嫌犯罪的，及时移送司法机关处理。

（二十二）加大对恶意逃废债行为惩戒力度。建立健全跨部门失信企业通报及惩戒机制，对蓄意损害债券投资者利益且情节严重、造成重大损失和不良社会影响的发行人，依法依规限制其市场融资。对恶意逃废债的发行人及实际控制人和负有主要责任的董事、监事、高级管理人员，有关部门依法将其逃废债信息纳入征信系统及全国信用信息共享平台。

（二十三）完善市场自律管理。自律组织要按照各自职责，加强对市场机构的自律管理，不断健全债券违约处置相关自律规则体系，推动组织各方加强协商，促进债券违约处置工作有序开展。

（二十四）加快培育市场合格机构投资者。推动完善债券市场投资者管理机制，加强市场投资者教育。扩大债券市场中长期资金来源，培育市场中长期机构投资者，推动形成风险偏好多元化的合格投资者群体。

（二十五）本通知由人民银行会同发展改革委、证监会负责解释。

（二十六）本通知自2020年8月1日起施行。