不良贷款“出表”又有了新路径：
银登中心将制定不良转让试点业务规则

6月15日财联社记者独家披露，近期监管部门向相关机构下发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》和《银行不良贷款转让试点实施方案》，同意银行业信贷资产登记流转中心以试点方式拓宽不良贷款处置渠道和处置方式，进行单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点。

监管部门要求相关机构于6月5日前提交对上述两文件的反馈意见，收集相关银行不良贷款需求，以及2019年至今年5月末的对公和对个人不良贷款存量、增量和处置相关数据。



对于这个消息市场反应强烈，原来6月4日银保监会新闻发言人关于疏通不良资产核销、批量转让及抵债资产处置等政策堵点的话并非空穴来风，监管层早已在暗中开始推行试点计划，市场对于个贷不良资产批量转让政策有望突破的预测原来是真！

根据现行规定，个贷不良资产不得批量转让给AMC机构，而个贷不良ABS渠道等方式化解规模有限，基本上还是靠贷款机构自行化解，对商业银行信贷资产质量以及利润指标带来极大的影响。

或允许个人不良贷款批量转让

一位华南银行业内人士表示，此前个贷不良贷款不允许批量转让，主要是担心引发暴力催收等问题。

在《银行不良贷款转让试点实施方案》中，监管明确指出，为防范暴力催收，引发社会不稳定因素，应强化对资产管理公司的行为管理。资产管理公司对批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、委托专业团队清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让。

另一不良私募业内人士称，相较于对公不良债权，个贷不良的催收更容易，因为抵押资产大部分是房产。信用类的资产，如信用卡不良早就外包给电催团队，银行也不太愿意卖。

本次征求意见稿中，对于五类不良贷款禁止转让：债务人或担保人为国家机关的贷款、精准扶贫贷款；“三区三州”等深度贫困地区各项贷款等政策性、导向性贷款；虚假个人贷款、个人教育助学贷款、银行员工及亲属在本行的贷款；在借款合同或担保合同中有限制转让条款的贷款等。

“如果放开个人不良贷款批量转让试点，个贷不良单笔金额太小，不良处置机构可能不太愿意要。”上述不良私募业内人士认为，一些比较本地化的不良处置公司或团队或愿意接手这类资产。

根据央行6月9日发布的数据，截至2020年3月末，信用卡逾期半年未偿信贷总额918.75亿元，较上年末大幅增加23.7%；占信用卡应偿信贷余额的1.27%，较上年末增加0.29个百分点。

试点单户对公不良贷款转让

在此次征求意见稿中，监管还有意试点开展单户对公不良贷款转让。

“对公不良最大的难题，是没法对资产池回收估值。”一位深圳从事不良资产处置的银行业人士表示，例如在信用卡类型的不良资产ABS中，不良信用卡债权的未来现金流回收具有一定的稳定性，可以根据基础资产的现金流估值回收。但对公不良及处置是典型的“非标”，可能一单不良能赚好几倍，也可能什么都拿不到。

长期以来，对公不良贷款一直是批量卖断给AMC进行处置。由于证券化操作复杂，且成本较高，经由不良ABS出表的多为个人贷款资产。

不良ABS出表已试点四年，参与机构扩大至10余家。2019年不良ABS发行规模为143.49亿元，发行总数29单，包含信用卡不良和个贷抵押类不良两个品种。

对公不良资产证券化也有所突破。今年4月，“华泰-浙商资产一期资产支持专项计划”在上交所簿记，是交易所市场首单以特殊机遇债权作为底层资产的资产证券化产品，也是地方AMC行业的首个特殊机遇资产证券化案例。

同时，资产管理公司受让的单户对公贷款，不得再次转让给原债务人及其相关利益主体，禁止资产管理公司暴力催收不良贷款。

“一些中小银行的贷款集中度过高，特别是向股东的关联借款特别多，一旦出现不良，银行的损失比较大。”一位不良处置机构人士称。

另一华东城商行人士表示，今年监管出台多项延期还款政策，要求银行提高不良容忍度，但一些银行的不良认定标准还是比较严格，按照逾期90天以上纳入不良执行。

根据上述征求意见稿，试点参与不良贷款转让的银行有18家：六大国有银行、12家股份制银行。试点参与不良资产收购的机构包括：四大金融资产管理公司（简称AMC）、符合条件的地方资产管理公司（简称地方AMC）、5家金融资产投资公司（简称AIC）。

在银登中心集中挂牌

“不良贷款转让，以前没有统一的场所。有的银行在金融资产交易中心或地方产权交易中心挂牌不良贷款债权。”上述不良资产处置业内人士说，今年受新冠肺炎疫情影响，个人和小微企业逾期造成的不良上升较快。

此次征求意见稿中，监管为银行业不良贷款资产转让提供了集中挂牌和转让的场所。

上述通知称，银保监会已经批复同意银行业信贷资产登记流转中心（简称“银登中心”）以试点方式拓宽不良贷款处置渠道和处置方式。银登中心将制定不良贷款转让试点业务规则，具体承担不良贷款资产登记、挂牌展示、转让服务、信息披露和市场监测等工作。

根据征求意见稿，银行将拟转让的不良贷款在银登中心办理集中登记，可通过银登中心采取一次竞价或多轮竞价方式，确定唯一受让方。采取挂牌展示只产生一个合格意向投资人时，可采取协议转让方式。

银行、资产管理公司、金融资产投资公司应当按照真实性、洁净性和整体性原则开展不良贷款转让，实现资产和风险的真实、完全转移。严禁在转让合同之外签订抽屉协议或回购条款等，杜绝虚假出表、虚假转让、逃废债务等行为，不得违规向债务关联人进行利益输送、转移资产。

需要指出的是，征求意见稿并非最终版本，不良贷款资产转让究竟如何进行，以监管最终发布文件为准。

新规则主要内容

据金融监管研究院披露，《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》和《银行不良贷款转让试点实施方案》主要有以下几方面内容：

1、此次参与试点的银行包括6大行和12家股份行，试点参与不良资产收购的机构包括4家金融资产管理公司、符合条件的地方资产管理公司和5家金融资产投资公司。
2、银行可以向金融资产管理公司、地方资产管理公司转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款。
3、地方资产管理公司受让本省区域内的银行不良贷款，今后根据情况及市场需求等逐家放开地域限制。
4、金融资产投资公司可以债转股为目的受让试点范围内的对公不良贷款。
5、参与试点的个人贷款范围包括：个人消费贷款、住房按揭贷款、汽车消费贷款、信用卡透支、个人经营性贷款。
6、以下几类不良贷款禁止转让：
债务人或担保人为国家机关的贷款、经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的贷款、国防军工等设计国家安全和敏感信息的贷款；
精准扶贫贷款、“三区三州”等深度贫困地区各项贷款等政策性、导向性贷款；
虚假个人贷款、债务关联人涉及刑事案件或涉及银行内部案件的个人贷款、个人教育助学贷款、银行员工及亲属在本行的贷款；
在借款合同或担保合同中有限制转让条款的贷款；

7、资产管理公司、金融资产投资公司受让的单户对公贷款，不得再次转让给原债务人及相关利益主体。
8、资产管理公司对批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、委托专业团队清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让。
9、不良贷款转让后，债务人的银行征信记录变更等权益一并转让给受让人，由受让人根据债权后续清收处置情况决定是否清除或变更不良征信记录。
10、所有试点单户对公转让和批量个贷不良转让都需要强制登记在银登中心，银登制定不良贷款转让试点业务规则，具体承担登记、挂牌展示、转让服务、信息披露和市场监测等工作。主要是为了不良转让的阳光化平台化，所有信息包括转让底层资产的详细债权信息都随时可查。
其他比如公允价，洁净转让不得抽屉协议，禁止暴力催收等都是老生常谈的话题。



此次试点有哪些特别措施？

根据银保监会官网披露2020年一季度商业银行不良贷款率1.91%，不良贷款余额26121亿元，较年初增加1986亿元；
个贷不良率较年初上升0.13%，尤其是贷款期限较短的消费类贷款，不良率更高。

此时推出批量个贷不良转让，即是加大不良处置力度释放银行压力继续支持实体经济需要，法律层面上试点的个人破产制度的实施也提供了制度基础。本次试点在信用环境和基础制度尚未健全的情况下推出，确实存在一定的风险，监管层在很多方面设置了预防措施：

1、试点范围
（1）试点机构范围。本次试点贷款机构仅限定在银行机构中，消费金融公司、汽车消费金融公司等其他类别的贷款机构未被纳入。
（2）试点产品范围。可以看到个贷不良批量转让涉及的产品类型比较全面，除个人教育助学贷款，个贷类主要产品基本都包括在试点范围之内。

2、不得再次转让
对比对公批量不良转让规定，贷款机构转让不良资产给AMC后，允许AMC对外再次转让，但是本次试点个人不良资产批量转让禁止多次转让，AMC受让后不得再次转让，防止不规范催收和运作。防止个贷流出监管体系之外；因为AMC和AIC都属于银保监会监管的范畴。

3、允许委托催收，但委托方负有管理清收机构的责任
本次试点并没有禁止委托催收，但是明确了委托方对清收机构的管理责任，对于政策放开最为担忧的暴力催收问题设置了预防措施。

4、授权银登中心负责制定试点业务规则，由银登中心全面负责试点的实施
信贷资产转让相关法规并未强制要求转让必须在银登中心的平台进行，本次试点要求通过银登中心转让，是希望通过银登中心作为直接监督管理平台，有效的加强监管，保证试点合规开展。2019年1月22日，银登中心发布了《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产登记流转业务规则》（银登字〔2019〕3号）以及《关于发布信贷资产登记流转业务法律、会计意见书内容与格式指引的通知》（银登字〔2019〕4号），对于包括不良信贷资产在内的信贷资产流转程序，包括产品备案、集中登记、交易结算、信息披露、系统运营、统计监测等有完善的规定，银登中心在此基础上推出试点规则，可以保证对试点全程进行专业高效的管理，也便于监管机构实时全面掌控试点的全过程。

在此再次强调，在这次规则正式生效之前，当前个贷批量转让属于违规。

根据2012年财政部和银监会联合发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法（财金〔2012〕6号）》第八条规定，下列不良资产不得进行批量转让：
（四）个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）。

本文来源：财联社、21世纪经济报道、金融监管研究院