导读

为解泰禾集团债务危局，近几个月来，其控股股东一直在寻求引入战略投资者。

万科称，不对泰禾集团及其股东的经营及债务承担任何责任，也无责任为其提供任何增信措施或财务资助。

万科这笔生意并不亏，即便是这24亿投资，此前的折让加上今天泰禾股价的上涨，也已经浮盈接近25%了。



7月31日，泰禾集团（000732.SZ）公告称，公司与万科下属全资子公司海南万益管理服务有限公司签订股权转让框架协议：

在满足前提的条件下，泰禾将转让19.9%股份予万科，转让价格为每股人民币4.9元，对应总对价约为人民币24.27亿元。



对此，万科回应e公司表示，这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为，我们希望协助泰禾走出困境，逐步恢复其正常经营秩序。但此次股权转让能否最终达成取决于相关先决条件能否满足，仍然存在不确定性。

泰禾折价转让股份
万科或成为第二大股东

泰禾集团7月31日早间公告，公司实际控制人黄其森、控股股东泰禾投资与万科下属公司海南万益管理服务有限公司（下称“海南万益”）签订股权转让框架协议。



在满足交易前提下，泰禾投资拟向海南万益转让19.9%股份，股份交易价格为4.9元/股，较7月29日收盘价折让一成，较7月30日收盘价折让18%。交易总对价为24.27亿元。

交易若能顺利达成，万科将持有泰禾集团19.9%的股份，成为第二大股东。泰禾投资持股比例下降至29.07%。

万科设置了两个苛刻的前提条件

一是泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可。

二是万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成了一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

此外，还有这样的表述：万科不会对泰禾的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。——除了这24.3亿元，万科就不愿再出一分钱了，不对经营负责，也不做任何担保。

协议还约定，若在过户前一交易日泰禾集团股票二级市场收盘价的90%低于4.9元/股的，则万科有权要求泰禾投资按最新收盘价的90%对股份转让价格做调低处理。——如果到时候股价跌了，黄其森还得降低转让价。

可见，万科买泰禾就是个彻底的投资行为，换句话说，这就是一个交易，一笔生意。而且，说句难听的话，万科仗着自己是行业事实老大的地位，在这笔生意的谈判中，它把所有的便宜都占了，把所有对自己不利的风险都堵上了，不肯吃一点点亏。

截至今年7月7日，泰禾已到期未付的债务270.65亿元。泰禾于2020年内到期债务总规模为555.11亿元。根据此前公告，泰禾已聘请财务顾问推进公司债务重组。现在看来，这正是根据万科谈判所要求进行的。

泰禾集团两天最高涨20%！
万科进入后，能否回光返照？

在万科进入的消息刺激下，泰禾集团在股票市场应声大涨。

昨日，泰禾集团首次涨停，今天泰禾集团继续强势开盘涨停，截至发稿前，泰禾集团股价回落，报6.43，涨幅7.53%。



有分析认为，与债券人的谈判将成为决定这笔交易能否最终成行的关键因素。

若最终按照这一方案实施，泰禾集团不仅能获得一笔资金援助，董事长黄其森也可暂时保住大股东的位置。

截至公告披露之日，黄其森控制的泰禾投资持有泰禾集团48.97%的股份，为公司大股东。黄其森夫人叶荔（截至一季度末持股12.05%），妹妹黄敏（截至一季度末持股1.52%），与泰禾投资为一致行动人关系。

泰禾公告称，“公司控股股东此次股份转让框架协议的签署，不会导致公司的控股权发生变更，将有助于优化公司股权结构，有助于帮助公司不断完善公司治理，同时还有助于推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。”

泰禾与万科互补


图片来源 / 图虫创意

据悉，从泰禾管理层的态度来看，相对属意万科。

有分析人士指出，泰禾的资产情况，对万科也有着较大吸引力。

一方面，对于万科以刚需为主的产品战略来说，泰禾的高端精品战略，是对万科产品线的有益补充；

另一方面，截至2019年底，泰禾的土储达到3270.14万平方米，可售货值约4000亿元，且主要分布在核心一二线城市，这同样能与万科形成互补。

但泰禾庞大的债务规模，仍然对此次交易的进展形成制约。


截至今年7月7日，泰禾已到期未付的债务270.65亿元。泰禾于2020年内到期债务总规模为555.11亿元。

对于此次交易，公告还设置了一个过渡期，期限为自本协议签署之日起至股份过户。过渡期内，泰禾需全力配合万科进行尽职调查，同时正常开展业务经营活动。

业内评论

一位业内人士分析，“这个框架协议设置得很合理。一方面，为泰禾危机创造了一个解困的机会。万科一向以稳健著称，信用评级全行业最高，该框架协议的签署，将给债权人等各方传递积极的信号，有利于推动债权重组。万科应该也会积极帮助其逐步恢复正常经营秩序。如果万科不出手，泰禾恐难逃此次危机。

另一方面，救人前也做好必要的保护。此前外界以为泰禾引入的战投会兜底债务，但目前来看万科并不会大包大揽，交易的前提条件使万科的股权投资风险全面降低。如果经过努力，泰禾债务危机仍得不到化解，万科则不会入局。投资前，先保护好自己，这是正确动作，也是万科对自身股东高度负责任的表现。很显然，解题钥匙仍在泰禾和债权人手中。”

对此，攸克地产评论称：

第一，万科区区24亿进来，本身并不能解决泰禾的债务危机，但确有缓解作用。关键还是要实现债务重组。债权人对泰禾债务免息、展期是下一步必然要做的动作。

能缓解泰禾的债务危机，是指，万科的品牌和信用，有助于泰禾与债权人达成重组协议。黄其森之所以愿意设定这么苛刻的条款，这是想借助万科的品牌影响力推动重组。

第二，前面写了，目前泰禾已到期未付的债务270.65亿元。泰禾于2020年内到期债务总规模为555.11亿元。如此庞大的债务，既然万科只能给24亿，那就必须再找一家有实力的机构进来。这家机构不可能是另一家房企，大概率是金融机构。

对万科来说，这是一笔稳赚不赔的生意，大不了到时找个借口协议不签了，最多也只是付出点谈判时间。

本文来源：财新网、21世纪经济报道、财联社、攸克地产