近15亿资产！蓝光1块钱卖给金科！交易所紧急问询
来源: | 作者:房导君 | 发布时间: 2021-12-24 | 240 次浏览 | 分享到:
12月23日晚间，蓝光发展（600466.SH）公告称，公司下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司及成都均钰企业管理有限公司计划将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司。

公告内容显示，双方一致确认，本次交易采用承债式收购的方式进行。以具有证券期货从业资格的评估事务所出具的评估报告为基础，各方达成一致重庆悦宁山收购公司所持重庆炀玖100%股权的对价为1元，并由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。

此次交易涉及的三个房地产项目分别为重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目、天津津南小站665亩项目。交易采用承债式收购的方式进行，由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。

但随后，上海证券交易所对蓝光发展的转让资产一事发出了问询函。

1元转让重庆炀玖100％股权

截至12月23日收盘，蓝光发展报每股2.35元，下跌9.96％，成交6.27亿元，换手率为16.05％，最新市值为71.32亿元。

当天晚间，蓝光发展发布公告称，公司下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司及成都均钰企业管理有限公司与受让方重庆悦宁山企业管理有限公司于12月22日签署了《关于重庆炀玖商贸有限责任公司股权及项目转让协议》。

根据协议，重庆悦宁山拟受让重庆炀玖100％股权，交易将采用承债式收购的方式进行，交易对价为1元，并由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。

公告还表示，此次交易预计将减少公司当期利润约14.88亿元，股权转让完成后，交易标的将不再纳入上市公司合并报表范围。

对于双方交易的原因，蓝光发展表示，此次交易有利于公司推进交易标相关项目的建设及交付，减少公司负债，促进公司解决目前的债务问题。
　


交易所紧急下发问询函

资产出售公告刚发布，上交所迅速下发问询函，要求说明交易对价、股权评估方法以及审议程序等事项的原因及合理性。

根据公告，本次转让前，蓝光发展将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公管项目以及天津小站等项目，模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。对此，上交所要求说明交易作价仅为1元的原因及合理性，并说明交易安排是否损害上市公司利益。

公告还显示，本次交易标的采用资产基础法估值，确定全部股权评估值为228.46万元，远低于模拟交易后的账面净资产。对此，问询函要求蓝光发展说明二者差异较大的原因及合理性，同时要求本次交易未采用市场法或收益法，仅采用资产基础法评估的原因及合理性。

值得注意的是，此次交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12月13日，成立时间仅10天，注册资本也仅有10万元。对此蓝光发展须穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。

澎湃新闻从天眼查查询信息后发现，重庆悦宁山企业管理有限公司有两个股东，分别为重庆天酬企业管理有限公司和北京孺子牛管理咨询有限责任公司，双方持股比例分别为50%。而穿透股权信息后显示，重庆天酬企业管理有限公司背后的实际控制人为重庆金科巫宸房地产开发有限公司，最终的实际控制人为金科地产。


蓝光发展涉司法案件340起
多家金融机构起诉追款

自今年7月首度被曝债券违约以来，蓝光发展一直徘徊在“债与案”之间。甚至发生频被诉至法院的情况，似乎也意味着，这家公司的流动性危机并未缓解，反而在持续发酵。

企查查披露，目前，蓝光发展共有涉司法案件340起，失信记录1条，未履行数量1条。其中，合同纠纷、财产保全、民间借贷纠纷、票据追索权纠纷、委托合同纠纷、服务合同纠纷、劳动争议、公司债券交易纠纷、票据纠纷与申请诉前财产保全，为其被诉最多的十大案由。

充裕资金是房企的生存命脉。由此，蓝光发展与金融机构之间的关系也是最受业内关注的方面。债务暴雷至今，有哪些金融机构“踩雷”蓝光？

据蓝光发展此前发布公告的信息，目前29家金融机构已经对蓝光发展及其子公司的债务提起了诉讼，索要的债务金额达到117.42亿元，债权金额超过10亿元的有4家，分别是：

① 百瑞信托18.95亿元，已经进入执行程序；
② 民生银行深圳分行、武汉分行一共15.66亿元；
③ 深圳联新投资管理有限公司10.98亿元，
④ 广发银行昆明分行和昆明分行第一支行共计10.09亿元。
⑤ 最早提起诉讼的是上海青投融资租赁有限公司，提起诉讼的时间为今年8月5日。

图1：数据来源蓝光发展公告

今年年初，蓝光发展及其子公司的不少贷款到期，金融机构给予了续贷或者展期。根据蓝光发展2021年以来的对外担保公告梳理发现，据不完全统计，有58家机构对蓝光发展对关联公司的担保融资，共计金额323.48亿元。其中：

① 民生银行授信高达75.5亿元、
② 农业银行48.02亿元、
③ 工商银行42.27亿元、
④ 中融国际信托34.05亿元、
⑤ 五矿国际信托24.08亿元，
⑥ 杭州工商信托20.5亿元（详见下表）。

不过，这些担保的公告披露的信息，仅仅是蓝光发展对子公司的担保融资，也不代表实际获得了这些贷款。

图2：数据来源蓝光发展公告

今年11月17日，一封广发银行昆明分行党委书记兼行长朱少彦举报蓝光发展原董事长杨铿及广发银行昆明分行副行长保晓君联手骗取银行款项的“举报信”，引发舆论广泛关注。

尽管举报信内容被广发银行及蓝光发展纷纷否认，但蓝光发展及其子公司在广发银行有贷款且逾期未还一事，却是事实。如今，广发昆明分行也已一纸诉讼，将蓝光滇池和蓝光发展等关联担保方，告到了云南省昆明市中级人民法院。

按照蓝光发展最新表态，截至11月30日，公司有涉案金额合计24.8亿元的25起诉讼进入一审阶段，其中建设工程合同纠纷16宗，合同纠纷3宗，债券交易纠纷4宗，金融债券交易纠纷1宗，融资租赁交易纠纷1宗。

到期未偿还债务258亿

法律诉讼之外，蓝光发展股权遭冻结的消息也在不断涌现。最新消息显示，12月3日，蓝光发展所持上海蓝裔网络科技有限公司部分股权及其他投资权益已被冻结，涉及权益数额合共约700万元，冻结日期为2021年12月3日至2024年12月2日。

另外，于12月1日，蓝光发展所持云南白药置业有限公司部分股权也遭冻结，涉及权益总额约1.4亿元，冻结日期为2021年12月1日至2024年11月30日。

企查查显示，2021年至今，蓝光发展已有172条股权冻结相关信息，被执行人信息15条，被执行总金额达30.22亿元，公司董事长杨武正更有两次被法院限制高消费。

诉讼缠身、股权冻结的背后，是蓝光发展因债券违约连锁反应所带来的巨大偿债压力。据最新公告，截至11月底，蓝光发展到期未偿还的债务有258.81亿元，包括银行贷款、信托贷款、债务融资工具等多种债务形式。


在这样的背景下，公司债券违约事宜仍在不断发生。11月30日，蓝光发展称，“20蓝光MTN002”、“20蓝光MTN003”及“21蓝光MTN001”三笔境内债已构成实质性违约，违约金额合计35亿元。

从蓝光发展当前的财务状况看，该公司债务危机拐点的到来或仍需一段时间。今年前三季度，蓝光发展的营业收入同比下降52.65%至148.56亿元；归属于上市公司股东的净利润同比下降351.06%至-67.05亿元，由盈转亏；扣非净利润低至-89.43亿元，同比转亏。

而在2019年和2020年间，蓝光发展曾分别赚了34.59亿元和33.02亿元。对比可知，仅在今年前三季度，蓝光发展即亏掉了两年的盈利。

在销售方面，前三季度，蓝光发展房地产业务的销售金额为436.49亿元，上年同期为662.13亿元；销售面积为471.5万平方米，上年同期为794.96万平方米。房地产业务缩水明显。

截至9月底，蓝光发展的总资产为2045.87亿元，较2020年末减少20.86%；同期在手货币资金余额为100.29亿元，可自由动用的资金仅3.3亿元，各类受限或者限定用途的资金为96.99亿元。

这些数据相比蓝光发展到期未能偿还的债务本息及其重大诉讼涉案金额，仍有较大差距。

截至今年11月底，在克而瑞百强房企销售榜中，作为昔日千亿阵营中的一员，蓝光发展并未在榜单中出现。而在去年同期，蓝光发展的全口径金额尚在910亿元，行业排名第38位。


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素材来源：中国证券报、澎湃新闻、21世纪经济报道、焦点财经等